Kategorie — Firmengründung

Allgemeine Anmerkungen

Trotz Wirtschaftskrise ist Spanien unverändert ein Land das durch angenehmes Klima, gute Küche und freundliche Menschen viele Personen anlockt. Wer nicht nur zum Urlaub bleiben möchte und mit dem Gedanken spielt seine Selbständigkeit von Deutschland nach Spanien zu verlegen, kann vor Ort relativ problemlos und kostengünstig ein Unternehmen gründen.

Die beliebteste Gesellschaftsform bei Unternehmensgründungen in Spanien ist die spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Sociedad de Responsabilidad Limitada“ in Kurzform „S.L.“ genannt). Im Folgenden werden die wesentlichen Schritte zur Gründung einer S.L. erörtert:

Firmenname

Zunächst müsste beim zentralen Handelsregister von Madrid der Gesellschaftsname für die neue Gesellschaft beantragt werden. Die Firma wird nach dem Namen stets den Zusatz “S.L.” führen müssen.

Nach Erteilung des gewünschten Namens durch das Zentrale Handelsregister (die Dauer liegt zwischen 4 und 7 Tage nach Antragstellung) ist die Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten zu gründen.

Kapital

Das Mindeststammkapital der S.L. beträgt EUR 3.006,00. Bei der deutschen Gesellschaftsform GmbH liegt das Mindestkapital wesentlich höher bei EUR 25.000,00. Kleinunternehmer und Existenzgründer wird es in Spanien somit wesentlich leichter gemacht eine solide und haftungsbegrenzte Rechtsform für ihre Aktivität wählen zu können.

Im europäischen Vergleich dürfte nur das Mindestkapital der britischen Gesellschaftsform der Limited unter dem einer S.L. liegen. Da es im Vereinigten Königreich kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital für eine Limited gibt, reicht theoretisch 1 Pfund aus. Problematisch bei der Limited ist jedoch, das nachdem von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit von europäischen Gesellschaftsformen, die in Deutschland eine Zweigniederlassung haben, anerkannt wurde, eine regelrechte Schwemme von Limiteds über Deutschland einbrach; das Image der Limited hat darunter sehr gelitten.

Gesellschafter

Solange die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, sind diese anonym und durch Dritter auch nicht unter Einsichtnahme im Handelsregister zu identifizieren.

Sitz

Die spanische S.L. muss ihren Sitz innerhalb des spanischen Territoriums haben. Sie kann jedoch Niederlassungen in Deutschland haben. Ihre Rechts- und Parteifähigkeit wird daher von deutschen Gerichten anerkannt.

Gründungskonto

Bereits vor der Gründung muss Urkunde ein eigens für das Stammkapital zu errichtendes Gründungskonto bei einer spanischen Geschäftsbank eröffnet werden. Auf dieses Gründungskonto sind die Gesellschaftereinlagen einzuzahlen.

Geschäftsführungsorgan

Das Geschäftsführungsorgan der S.L. sind die so genannten “administradores” bzw. „consejeros“ (Verwalter bzw. Verwaltungsratsmitglieder). Ein weiterer Vorteil der S.L. besteht darin, dass es sich hierbei auch um nicht in Spanien ansässige Personen handeln kann. Sie müssen auch keinen speziellen rechtlichen Anforderungen genügen. Das Geschäftsführungsorgan kann durch einen Alleinverwalter, zwei gemeinsam oder einzelvertretungsberechtigte Verwalter oder durch einen Verwaltungsrat ausgeübt werden.

Es ist theoretisch möglich, dass der Gesellschafter, der Verwalter und der Geschäftsführer ein und die selbe Person ist.

Satzung

In der Gesellschaftssatzung sind vor allem der Sitz der Gesellschaft, das Stammkapital und seine Stückelung sowie der Gesellschaftszweck anzugeben. Ferner können in der Satzung vom Gesetz abweichende Übertragungsregelungen bzw. erhöhte Mehrheiten für die Fassung bestimmter Beschlüsse geregelt werden.

Kosten/Honorare

Alle Gründungskosten (Anwalt, Notar, Handelsregister, etc.) richten sich grundsätzlich nach der Höhe des Stammkapitals. Ausgehend vom Mindeststammkapital in Höhe von EUR 3.006,00 würden sich folgende Gründungskosten ergeben: 

• Anwaltshonorar: ca. 1.900,- €

• Notariat: ca. 350,- €

• Handelsregister: ca. 300,- €
  

• Gründungssteuer: 30,06 € (1 % des Gesellschaftskapitals)  

• Namensreservierung: 25,00

Der volle Beitrag kann hier eingesehen werden: www.gentleys.com/firmengrundung-in-spanien/

Nach mehreren erfolglosen Versuchen, der Wirtschaftskrise in Spanien entgegenzuwirken, hat sich die Regierung für 2010 zum Ziel gesetzt, mit der sogenannten Strategie der nachhaltigen Wirtschaft („Estrategia de Economía Sostenible“) die wirtschaftliche Aktivität im Lande wiederzubeleben und die  hohe Arbeitslosigkeit zu verringen. Das Reformvorhaben umfasst drei grosse Bereiche, in denen eine grössere Nachhaltigkeit angestrebt wird: Wirtschaft, Umwelt und Soziales. Hauptbestandteil ist das Gesetz für nachhaltige Wirtschaft („Ley para la EconomíaSostenible“), das noch Mitte diesen Jahres in Kraft treten und primär der Umsetzung eines neuen Wachstumsmodells dienen soll. Für die finanzielle Umsetzung des Gesamtvorhabens wurden zwei Fonds in Höhe von insgesamt 25 Mrd. Euro eingerichtet. Es bleibt abzuwarten, ob die geplante Reform den Wirtschaftseinbruch abschwächen und Spanien zu einer verbesserten Wettbewerbsfähigkeit verhelfen wird.

Diese Information wurde freundlicherweise von der spanischen Delegation von Germany Trade and Invest, Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing mbH (www.gtai.com) zur Verfügung gestellt.

Im Index für ökonomische Freiheit des nordamerikanischen Wall Street Journal und der Heritage Foundation für das Jahr 2009, "The 2009 Index of Economic Freedom", werden 183 Länder nach 10 spezifischen Kriterien, wie z.B. Handelshemmnisse, Geschäftsentfaltungschancen, Investitionsfreiheit und Eigentumsrechte analysiert.

Nach dem Bericht beträgt die wirtschaftliche Freiheitsrate in Spanien 70,1, womit Spaniens Wirtschaft auf Platz 29 im Index der freisten Wirtschaftsstandorte rangiert. Seine Wertung hat sich seit dem letzten Jahr um einen Punkt erhöht aufgrund von Verbesserungen im Bereich der Steuerfreiheit und der Investitionsfreiheit. Innerhalb der 43 Länder in der Region Europas belegt Spanien Platz 16, die Gesamtwertung liegt gut über dem Weltdurchschnitt.

Es heißt dort weiter: „Spanien sticht vor allem hervor was die Geschäftsfreiheit, die Handelsfreiheit, die Investitionsfreiheit, die Finanzierungsfreiheit, die Eigentumsrechte und die Korruptionsrate betrifft. Die durchschnittliche Zollrate ist niedrig, aber zollfremde Handelshemmnisse beschränken nach wie vor die völlige Handelsfreiheit. Die Regierung hat die Bürokratie verschlankt und die Konzessionserteilung vereinfacht. Ausländische Investitionen unterliegen nur wenigen Beschränkungen seitens der Regierung. Spanien erfreut sich an einem modernen und konkurrenzfähigen Finanzsystem. Die Regelungen sind verständlich, die inländischen Zugriffsmöglichkeiten auf Kredite sind mehr als angemessen. Die Judikative ist unabhängig von der Politik, auch wenn bürokratische Hürden immer noch eine langsame Erledigung der Fälle verursachen.

Spanien ist relativ schwach einzuschätzen hinsichtlich der Steuerfreiheit, der staatlichen Wirtschaftsaktivitäten und der Arbeitnehmerfreiheit. Die Regierungsausgaben betragen fast 40 % des BIP. Die Verbesserung der Etatverwaltung ist einer der Hauptpunkte des Steuerreformprogramms. Der Arbeitsmarkt ist nach wie vor eingeschränkt, was ein dynamischeres Arbeitsplatzwachstum verhindert.“

Deutschland liegt zwar mit Platz 25 vor Spanien hat sich jedoch aufgrund zunehmender staatlicher Regulierung leicht um -0,1 auf eine Rate von 70,5 verschlechtert.

Die Liste führen übrigens Hong Kong (Platz 1) und Singapur (Platz 2) an. Schlusslichter sind Zimbabwe und Nord Korea. Wer sich für die Details interessiert, kann den vollständigen Index kostenlos bei  http://www.heritage.org/Index/ einsehen.

Nach neueren gesellschaftsrechtlichen Vorgaben müssen größere spanische Gesellschaften darauf achten in ihren Verwaltungsrat ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Frauen und Männer herzustellen. Diese Vorgabe soll bis zum 24.03.2015 erreicht werden; wobei jedoch schon vorher bei Ausscheiden von Verwaltungsratsmitgliedern bei der Neubesetzung auf das ausgewogene Verhältnis hinzuarbeiten ist.

Laut dem Nationalen Statistikinstitut (INE) wurden im Februar 11.859 Handelsgesellschaften gegründet, 16,7 % weniger als im Februar 2007. Die Gesamtsumme des eingebrachten Stammkapitals dieser Unternehmen betrug 1.178 Millionen Euro – 30,7 % weniger als im Februar 2007 -, und das durchschnittliche Stammkapital betrug 99.375 Euro, was eine jährliche Reduzierung um 16,8 % bedeutet.5055 Gesellschaften erweiterten im Februar ihr Kapital, das sind 6,2 % weniger als im vorherigen Jahr, und die Gesamtsumme betrug 4.129,7 Millionen Euro – 27,9 % weniger als im Februar 2007.Ebenso lösten sich 1919 Gesellschaften auf – 41,2 % mehr als im Februar 2007 -, was zu 87,5 % freiwillig geschah, zu 8 % aufgrund von Fusion und zu 4, 5 % aus anderen Gründen. Laut INE wurden in der Comunidad Valenciana die meisten Gesellschaften gegründet, mit einem Kapital von 339.970 Euro, während in Castilla-La Mancha die wenigsten Neugründungen registriert wurden.In der Comunidad Valenciana wurden im Februar die meisten Handelsgesellschaften geschaffen, – 37,7 %- , gegenüber von nur 0,1 % in La Rioja. 98,7 % Prozent dieser Gesellschaften waren solche mit beschränkter Haftung (S.L.), während die Zahl der neu gegründeten Aktiengesellschaften um 11 % gegenüber Februar 2007 fiel.____

  Die „GmbH“ spanischen Rechts (S.L.) ist heute in Spanien die am weitesten verbreitetste Gesellschaftsform, weil ihre rechtlichen Rahmenbedingungen eine große Flexibilität gewährleisten.

Der Name der spanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich frei gewählt werden, solange er sich aus lateinischen Buchstaben und arabischen oder römischen Zahlen zusammensetzt, gefolgt von der Abkürzung „S.L.“ oder „S.R.L.“. Allerdings darf der Name einer neu gegründeten S.L. nicht id­entisch oder ähnlich (verwechselbar) sein mit einer bereits be­stehenden Firma in Spanien. In Spanien wird jede Gesellschaft nicht nur im örtlich zuständigen Handelsregister eingetragen, sondern daneben zu Informationszwecken auch noch in einem Zentralen Handelsregister in Madrid registriert. Dort muss auch vor der Gründung der Gesellschaft überprüft werden, ob der ge­wünschte Name noch verfügbar ist.

In der zu erstellenden Gesellschaftssatzung sind neben dem Sitz der Gesellschaft, vor allem das Stammkapital und seine Stückelung anzugeben.  Daneben ist der Gesellschaftszweck zu definieren und genau zu bestimmen. In einigen Branchen muss der Gesellschaftszweck vor der Eintragung ins Handelsregister behördlich genehmigt werden (z.B. bei Transportunternehmen). Bei der Gründung der Gesellschaft muss mindestens ein Gesell­schafter vorhanden sein. Eine spanische GmbH in der Form einer Einmanngesellschaft muss auf diesen Umstand in der Firmierung durch einen entsprechenden Namenszusatz hinweisen („Sociedad Unipersonal“); andernfalls haftet der Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Für Einmanngesellschaften gibt es außerdem be­sondere Vorschriften im Hinblick auf die Gesellschafterversamm­lungen und Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter.  Das Mindestkapital beträgt 3.005,06 Euro (dieser ungerade Betrag ergab sich durch die Umstellung von Peseten auf Euro). Das Stammkapital ist bei der Gründung voll einzuzahlen. Es kann durch Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Die Gründung erfolgt zwingend durch notarielle Beurkundung.Die Gesellschaft erlangt ihre volle Rechtsfähigkeit dann erst durch die Eintragung ins zuständige Handelsregister. Die Gesellschaft unterliegt in Spanien in jeder Hinsicht der Steuer­pflicht, u.a. hat sie dort die Gründungssteuer in Höhe von 1% des Stammkapitals zu entrichten. Hierfür ist eine Steueridentifikations­nummer (C.I.F.) zu beantragen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es zudem erforderlich ist, dass die ausländischen Ver­walter bzw. Muttergesellschaft/en eine spanische Steueridentifikationsnummer (Número de Identificación fiscal para extranjeros) auch kurz „NIE“ genannt, beantragen müssen. Dies lässt sich beim örtlich zuständigen Spanischen Ge­neralkonsulat erledigen. Es handelt sich dabei um einen einfachen Formularantrag.